Kunnanhallitus, kokous 15.2.2021

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 51 Savon Kuituverkko Oy:n osakekannan kauppa

RauDno-2021-109

Valmistelija

  • Anu Sepponen, kunnanjohtaja, anu.sepponen@rautalampi.fi

Perustelut

Savon Kuituverkko Oy (Yhtiö) on Pohjois-Savon kuntien 26.10.2010 perustama tietoverkkoyhtiö. Yhtiön osakkaina on 17 kuntaa ja kuntien omistusosuus yhtiössä on 100 %.

Adola Oy (Adola) on vuoden 2019 lopussa lähestynyt Yhtiön toimivaa johtoa ja ilmaissut alustavan kiinnostuksensa Yhtiön osakekannan hankintaan.

Adola toimitti 6.4.2020 Yhtiön hallitukselle Yhtiön koko osakekantaa koskevan indikatiivisen ostotarjouksen. Osakaskunnat hyväksyivät kesäkuussa 2020 aiesopimuksen, jonka puitteissa Adola on suorittanut Yhtiöön laajan ns. due diligence-tarkastuksen. Aiesopimuksen voimassa ollessa Adolalla on yksinoikeus neuvotteluprosessiin.

Adola toimitti syksyllä 2020 Yhtiön koko osakekantaa koskevan sitovan tarjouksen, joka oli aiesopimuksen ehtojen mukainen. Yhtiön hallitus ja Adola ovat neuvotelleet esityksen liitteenä olevan kauppasopimuksen, jolla Adola hankkii omistukseensa Yhtiön koko osakekannan.

Yhtiön hallitus arvioi yhtiön toiminnan kehittämismahdollisuudet ja investointikyvyn nykyisessä tilanteessa rajallisiksi. Yhtiön hallituksen mukaan suunniteltu kauppa mahdollistaisi yhtiön ja omistajakuntien alueen verkkojen kehittämisen. Yhtiön hallitus kokee kaupan kaikkiaan olevan sekä Yhtiön, että sen omistajien edun mukainen.

Yhtiön hallitus on 27.1.2021 kokouksessaan yksimielisesti hyväksynytosaltaan kauppakirjan ja päättänyt esittää omistajakunnille kaupan hyväksymistä. Kauppa on tavoitteena toteuttaa siten, että kaupasta on kaikkien osakaskuntien lainvoimaiset päätökset huhtikuun 2021 loppuun mennessä.

Tämän takia Yhtiön hallitus esittää, että omistajakunnat hyväksyvät kaupan tämän esityksen mukaisesti 31.3.2021 mennessä.

KAUPPAHINTA

Kauppasopimukseen kirjattu Yhtiön velaton yritysarvo on 5.800.000 euroa. Yritysarvoa korjataan kaupantekohetken nettovelkaoikaisulla ja käyttöpääomaoikaisulla, jonka perusteella saadaan lopullinen kauppahinta. Kauppasopimukseen kirjattu arvioitu Alustava kauppahinta on 4.100.000 euroa. Alustava kauppahinta tulisi jakautumaan myyjien kesken alla olevasti.

Lopullinen kauppahinta määräytyy kuitenkin kaupantekohetken nettovelkatilanteen ja nettokäyttöpääoman mukaisesti. Kauppasopimuksen mukaisesti kunkin myyjän myymien osakkeiden osakekohtainen kauppahinta määräytyy siten, että siihen vaikuttaa sekä kyseisen myyjän Yhtiön osakepääomaan Yhtiötä perustettaessa sijoittama määrä myös kyseisen myyjän Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eri vaiheissa tekemät maksusuoritukset. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että kauppahinnasta maksetaan päältäpäin kunkin osakaskunnan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tekemät sijoitukset ja loppuosa kauppahinnasta jakautuu kuntien omistusosuuksien mukaisessa suhteessa.

Rautalammin kunnan osakkeiden lukumäärä on 46.594, jonka omistusosuus on 3.15  eli osakepääoma 23 297 eur+ SVOP-perustamisen yhteydessä 23 297 eur, yhteensä 46 594 eur.  Saneerausohjelman yhteydessä ei Rautalammin kunta ole antanut SVOPia. Alustavan kauppahinnan osalta Rautalammin kunnalle jakautuisi 99 061,3 EUR.

TIETOJA OSTAJASTA

Adola on infrasijoitusyhtiö DIF Capital Partnersin (80,1 %) ja kotimaisen Cinia Oy:n (19,9 %) yhteisyritys, joka investoi Suomen valokuituverkkoinfraan ja markkinoi kuluttajaliittymiä Täyskuitu®-brändin alla. DIF Capital Partners (”DIF”) hallinnoi 8,5 miljardin euron sijoituspääomaa (www.dif.eu). Adola Oy:n suunnitelmissa on rakentaa valokuituverkkoa ja tarjota supernopeita internetyhteyksiä sadoilletuhansille kuluttajille ja yrityksille alueilla, joilla nopeiden ja luotettavien yhteyksien saatavuus on tällä hetkellä heikko. Noin 1,2 miljoonaa suomalaista kotitaloutta on vielä ilmanhuippunopeaa internetyhteyttä.

Cinia Oy:n omistajat ja omistusosuudet ovat: Suomen valtio c/o liikenne- ja viestintäministeriö 77,528 %, Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen11,236 %, OP Vakuutus Oy 11,236 %

YHTIÖN ESITYS

Yhtiön hallitus esittää, että Savon Kuituverkko Oy:n osakaskunnat päättävät

1. hyväksyä järjestelyn toteuttamisen

2. hyväksyä liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen esitetyssä muodossaan

3. valtuuttaa kunnan edustajan osaltaan allekirjoittamaan luonnoksen pohjalta tehtävän lopullisen kauppakirjan, sekä hoitamaan kunnan puolesta

kauppaan liittyvät täytäntöönpanotoimet.

Yhtiön hallitus esittää, että asia käsitellään kuntien päätöksenteossa 31.3.2021 mennessä siten, että lainvoimaiset päätökset olisivat saatavilla

30.4.2021 mennessä.

Lisäksi Savon Kuituverkko Oy:n hallitus esittää, että mikäli Savon Kuituverkko Oy:n hallituksen edellä kuvatun esityksen mukaista päätöstä ei

tulla osakaskunnassa todennäköisesti tekemään 31.3.2021 mennessä, kyseinen kunta jatkaa kauppaa koskevan aiesopimuksen mukaisen neuvotteluyksinoikeuden voimassaoloa automaattisesti 30.9.2021 saakka. Yhtiön hallitus pyytää osakaskunnilta päätökset tässä asiassa ensi tilassa.

Lisätietoja antavat toimitusjohtaja, Tomi Moilanen, puh. 040 354 3882, tomi.moilanen@savonkuitu.fi ja hallituksen puheenjohtaja, Pekka Nykänen,

puh. 044 342 4828. Toimitusjohtaja voi tarvittaessa tulla kuultavaksi asiassakuntien kokouksiin.

Liitteet: Tomi Moilasen sähköposti 28.1.2021

Savon Kuituverkko Oy:n esitys

Kauppakirjaluonnos 27.1.2021 (ei julkinen JulkL 24 § 20 mom)

Yhtiön hallitus esittää, että asia käsitellään kuntien päätöksenteossa
31.3.2021 mennessä siten, että lainvoimaiset päätökset olisivat saatavilla
30.4.2021 menness

Vaikutusten arviointi:(alleviivattuna)

- Henkilöstövaikutusten arviointi: myönteinen/ kielteinen/ ei vaikutusta

- Lapsivaikutusten arviointi: myönteinen/ kielteinen/ ei vaikutusta

- Ympäristövaikutusten arviointi: myönteinen/ kielteinen/ ei vaikutusta

- Yritysvaikutusten arviointi: myönteinen/ kielteinen/ ei vaikutusta

Ehdotus

Esittelijä

  • Anu Sepponen, kunnanjohtaja, anu.sepponen@rautalampi.fi

Kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle, että se hyväksyy järjestelyn toteuttamisen ja  Savon Kuituverkko Oy:n ja Adola Oy:n välisen osakekaupan kauppakirjaluonnoksen 27.1.2021. Lisäksi kunnanhallitus esittää valtuustolle, että se valtuuttaa kunnan edustajan osaltaan allekirjoittamaan luonnoksen pohjalta tehtävän lopullisen kauppakirjan, sekä hoitamaan kunnan puolesta kauppaan liittyvät täytäntöönpanotoimet.

Päätös

Ehdotus hyväksyttiin.

Tiedoksi

Savon Kuituverkko Oy

Liitteet

Oheismateriaali


Muutoksenhaku

Koska päätös koskee vain valmistelua tai täytäntöönpanoa, oikaisuvaatimusta eikä kunnallisvalitusta ei saa tehdä. (Kuntalaki 410/2015 § 136)